Объявление о покупке актива

Номер объявления: 2024-024

Код акции: 832316 Сокращенное название ценной бумаги: Tian Zheng Biotech Брокер-организатор: Андеррайтер Shenwan Hongyuan

Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd

Объявление о приобретении актива

1. Обзор сделки
(1) Основная информация
В соответствии с потребностями эксплуатации и развития, компания Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD. (далее именуемая «Компания») намерена приобрести 51% акций компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd., принадлежащих компании Gongzhuling Xindadi Fertilizer Co., LTD. (далее именуемой «Xindadi Fertilizer») по цене перевода в размере 8 235 181,57 юаней. После перевода акций Компания владеет 100% акций компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., LTD. По завершении приобретения компания Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. станет дочерним предприятием Компании. Между компанией New Land Fertilizer и компанией отсутствует связь.

(2) Является ли это крупной реорганизацией активов
Данная сделка не является существенной реорганизацией активов.
В соответствии с соответствующими положениями «Положения об управлении существенной реорганизацией активов некотируемых публичных компаний»:
«Если покупка или продажа активов публичной компанией и ее холдинговой или контролируемой компанией соответствует одному из следующих критериев, это считается существенной реорганизацией активов»:
(1) Общая сумма приобретенных или проданных активов составляет более 50% от общей суммы активов по данным проверенной консолидированной финансовой отчетности публичной компании за последний финансовый год;
(2) Чистые активы, приобретенные или проданные, составляют более 50% чистых активов публичной компании по данным проверенной консолидированной финансовой отчетности за последний финансовый год, а общая сумма приобретенных или проданных активов составляет более 30% от общей суммы активов публичной компании по данным проверенной консолидированной финансовой отчетности за последний финансовый год.
Статья 35 «Положения об управлении существенной реорганизацией активов некотируемых публичных компаний»: «При расчете доли, указанной в статье 2 настоящих Правил, если приобретенные активы представляют собой акционерный капитал, и приобретение акционерного капитала приводит к тому, что публичная компания приобретает контрольный пакет акций инвестируемого предприятия, общая сумма активов инвестируемого предприятия должна быть больше из общей суммы активов инвестируемого предприятия и суммы сделки, а чистые активы должны быть больше из чистых активов инвестируемого предприятия и суммы сделки». Если публичная компания теряет контрольный пакет акций инвестируемого предприятия в связи с продажей акций, ее общая сумма активов и чистые активы должны рассчитываться на основе общей суммы активов и чистых активов инвестируемого предприятия соответственно.

За исключением случаев, предусмотренных в предыдущем пункте, если приобретенными активами являются акции, общая сумма и чистые активы активов должны соответствовать сумме сделки; если проданными активами являются акции, общая сумма и чистые активы активов должны рассчитываться на основе балансовой стоимости акций.
Компания не осуществляла приобретения связанного или того же актива в течение последних 12 месяцев. Общая сумма активов компании по данным консолидированной финансовой отчетности, проверенной аудиторской фирмой Zhongxi Accounting Firm (Special general Partnership) в 2023 году, составила 475 705 905,88 юаней, а общая сумма собственного капитала, относящаяся к материнской компании, составила 347 330 875,64 юаней. В финансовой и бухгалтерской отчетности по состоянию на 31 июля 2024 года (неаудированная) общая сумма активов компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. составила 25 189 693,72 юаня, а сумма, относящаяся к собственному капиталу компании, составила 16 147 414,85 юаней.
В соответствии с соответствующими положениями «Положения об управлении существенной реорганизацией активов некотируемых компаний» доля приобретенных активов в общей сумме активов публичной компании по данным проверенной консолидированной финансовой отчетности за последний финансовый год составляет 5,30%. Доля приобретенных чистых активов в чистых активах по данным проверенной консолидированной финансовой отчетности публичной компании за последний финансовый год составила 4,65%.
Таким образом, приобретенные активы не соответствуют стандартам существенной реорганизации активов и не представляют собой существенную реорганизацию активов.

(3) Является ли это связанной стороной
Данная сделка не является связанной стороной.
(4) Обсуждения и голосование
В соответствии с Уставом Компании, приобретение активов не требует представления на рассмотрение Совета директоров, и после рассмотрения руководством Компании Председатель Совета принял решение Председателя от 29 августа 2024 года о проведении приобретения активов.
(5) Осуществлял ли или планирует ли объект сделки осуществлять частные инвестиционные мероприятия
Объект данной сделки не включает в себя осуществление или планирование осуществления частных инвестиционных мероприятий, не зарегистрирован в Ассоциации управления активами Китая в качестве управляющего частным фондом и не изменит основной деятельности компании на управление частными фондами.

(6) Объект сделки не относится к другим предприятиям с финансовыми атрибутами
Объект данной сделки не относится к компаниям по предоставлению малых займов, компаниям по предоставлению финансовых гарантий, компаниям финансовой аренды, торговым факторинговым компаниям, ломбардам, интернет-финансовым компаниям и другим предприятиям с финансовыми атрибутами.

2. Ситуация контрагента
1. Юридические лица и другие экономические организации
Название: Gongzhuling New Earth Fertilizer Co., LTD
Адрес: № 137, ул. Тунган, г. Гончжулин
Зарегистрированный адрес: № 137, ул. Тунган, г. Гончжулин
Зарегистрированный капитал: 8 миллионов
Основной вид деятельности: Разрешенные проекты: производство удобрений; закупка продовольствия (в соответствии с законом для утверждения проекта, соответствующими органами до утверждения хозяйственной деятельности, конкретные бизнес-проекты должны соответствовать утверждающим документам или лицензиям соответствующих органов) Общие пункты: продажа удобрений; обработка почвы и удобрений; НИОКР биоорганических удобрений; продажа удобрений; услуги по хранению товаров общего назначения (за исключением опасных химикатов и других товаров, требующих утверждения); вспомогательная деятельность для железнодорожных перевозок. (За исключением проектов, подлежащих утверждению в соответствии с законом, самостоятельно осуществлять хозяйственную деятельность в соответствии с законом на основании лицензий на осуществление деятельности)
Законный представитель: Цзян Шань
Контролирующий акционер: Ли Куанькан
Фактический контролер: Ли Кааньцзи
Кредитный статус: не является лицом, в отношении которого возбуждено исполнительное производство за недобросовестное выполнение обязательств

3. Предмет сделки
(1) Основная информация о предмете сделки
1. Наименование объекта сделки: 51% акций Gongzhuling New Land Fertilizer Co., LTD
2. Категория предмета сделки: □ Основные средства □ Нематериальные активы √ Акции □ Другое
3. Местонахождение объекта сделки: г. Гончжулин, ул. Тунган, 137
4. Другая информация об объекте сделки
До завершения сделки с акциями структура акционерного капитала целевой компании выглядела следующим образом: компания Gongzhuling New Land Fertilizer Co., Ltd. владела 51% акций, а компания Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd. - 49% акций.
После завершения сделки с акциями структура акционерного капитала целевой компании будет следующей: компания Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd. будет владеть 100% акций.
(2) Право собственности на торгуемые базовые активы
Права собственности на предмет сделки ясны, залог, заклад и любые другие ограничения на передачу отсутствуют, судебных разбирательств, арбитражных дел или судебных мер, таких как арест и замораживание, нет, передаче права собственности ничто не препятствует.

4. Ценообразование
(1) Финансовая информация и аудиторская оценка предмета сделки
По состоянию на 31 июля 2024 года общая сумма активов базовой компании составляла 25 189 693,72 долларов США, а чистых активов - 16 147 414,85 долларов США. Целевая компания не прошла аудит.
(2) Основание ценообразования
Ценообразование в рамках этой сделки осуществляется обеими сторонами в соответствии с коммерческими принципами добровольности, равенства, взаимной выгоды, справедливости и честности, а цена сделки согласовывается обеими сторонами путем равных и добровольных консультаций.
(3) Справедливость ценообразования сделки
Ценообразование в рамках этой сделки соответствует принципу справедливого, равноправного и обоснованного ценообразования и определяется обеими сторонами на основе равенства, добровольности и консенсуса. Цена является справедливой и не наносит ущерба интересам компании и акционеров, особенно миноритарных акционеров.

5. Основное содержание соглашения о сделке
(1) Основное содержание соглашения о сделке
В соответствии с потребностями эксплуатации и развития, компания Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD. (далее именуемая «Компания») намерена приобрести 51% акций компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd., принадлежащих компании Gongzhuling Xindadi Fertilizer Co., LTD. (далее именуемой «Xindadi Fertilizer») по цене перевода в размере 8 235 181,57 юаней. После перевода акций Компания владеет 100% акций компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., LTD. По завершении приобретения компания Jilin Xintiandi Fertilizer Co., Ltd. станет дочерним предприятием Компании. Между компанией New Land Fertilizer и компанией отсутствует связь.
(2) Другая информация о соглашении о сделке
Нет.

6. Цель сделки, существующие риски и влияние на компанию
(1) Цель данной сделки
Данная сделка отвечает стратегическим потребностям компании, оптимизирует стратегическое позиционирование компании, расширяет масштабы бизнеса компании, культивирует новые точки роста прибыли и способствует достижению долгосрочных стратегических целей компании.
(2) Риски, существующие в рамках данной сделки
Данная сделка с акциями не наносит ущерба интересам компании и акционеров и не оказывает существенного негативного влияния на финансовое состояние компании, результаты деятельности и деловую репутацию.
(3) Влияние данной сделки на операционную и финансовую деятельность компании
Данная сделка способствует оптимизации активов компании, соответствует будущей бизнес-стратегии компании и не оказывает существенного негативного влияния на текущее и будущее финансовое положение и результаты деятельности компании.

7. Справочный каталог файлов
Решение Председателя

Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD
Совет директоров
29 августа 2024 г.