Объявление о продаже активов

Номер объявления: 2024-030

Код ценной бумаги: 832316 Сокращенное название ценной бумаги: Tian Zheng Biotech Брокер-организатор: Shenwan Hongyuan

Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd

Объявление о продаже актива

1. Обзор сделки
(1) Основная информация
В соответствии с потребностями в операциях и развитии, компания Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD. (далее именуемая «Компания») намерена передать 100% акций своей дочерней компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., LTD. (далее именуемая «Xintiandi Fertilizer») компании Jilin Province Yuanshengda Trading Co., LTD. по цене передачи 15 873 727,29 юаней. После передачи акций Компания больше не владеет акциями вновь добавленной отрасли производства удобрений и больше не контролирует ее. Компания Jilin Province Yuanshengda Trading Co., Ltd. не имеет отношения к Компании.

(2) Является ли это крупной реорганизацией активов
Данная сделка не является существенной реорганизацией активов.
В соответствии со статьей 2 Административных мер по существенной реорганизации активов непубличных акционерных обществ, покупка или продажа активов публичной компанией и ее холдинговыми или контролируемыми компаниями соответствуют одному из следующих стандартов, образуя существенную реорганизацию активов:
(1) Общая сумма приобретенных или проданных активов составляет более 50 процентов от общей суммы активов по состоянию на конец года, отраженной в проверенной консолидированной финансовой отчетности публичной компании за последний финансовый год;
(2) Доля чистых активов, приобретенных или проданных, в чистых активах публичной компании по состоянию на конец года, отраженная в проверенной консолидированной финансовой отчетности за последний финансовый год, должна составлять более 50 процентов, а доля общих приобретенных или проданных активов в общих активах по состоянию на конец года, отраженная в проверенной консолидированной финансовой отчетности публичной компании за последний финансовый год, должна составлять более 30 процентов.
Статья 40 Меры по управлению существенной реорганизацией активов непубличных акционерных обществ гласит: «При расчете доли, указанной в статье 2 настоящих мер, следует соблюдать следующие положения:
(1) Если приобретенными активами являются акции, и приобретение акций приводит к тому, что публичная компания приобретает контрольный пакет акций инвестируемого предприятия, общие активы инвестируемого предприятия должны быть больше из общей суммы активов инвестируемого предприятия и суммы сделки, а чистые активы должны быть больше из чистых активов инвестируемого предприятия и суммы сделки; Если публичная компания теряет контрольный пакет акций инвестируемого предприятия из-за продажи акций, ее общие и чистые активы должны основываться соответственно на общих и чистых активах инвестируемого предприятия.
За исключением случаев, предусмотренных в предыдущем пункте, если приобретенными активами являются акции, общие и чистые активы активов должны соответствовать сумме сделки; Если проданными активами являются акции, общие и чистые активы активов должны основываться на балансовой стоимости акций.
За последние 12 месяцев не было продажи связанных или тех же активов. Общие активы компании по состоянию на конец года, отраженные в консолидированной финансовой отчетности, проверенной аудиторской фирмой Zhongxi (специальное полное товарищество) в 2023 году, составили 475 705 905,88 юаней, а собственный капитал, относящийся к материнской компании, составил 347 330 875,64 юаней. В финансовой отчетности (непроверенной) по состоянию на 30 ноября 2024 года общие активы компании составили 16 784 500,89 юаней, а собственный капитал, относящийся к дочерней компании, составил 15 873 727,29 юаней; В соответствии с соответствующими положениями Меры по управлению существенной реорганизацией активов непубличных компаний, общие проданные активы составили 3,53% от общих активов по состоянию на конец года, отраженные в проверенной консолидированной финансовой отчетности публичной компании за последний финансовый год. Доля проданных чистых активов в чистых активах по состоянию на конец года, отраженные в проверенной консолидированной финансовой отчетности публичной компании за последний финансовый год, составила 4,57%.
В итоге, продажа активов не соответствует стандартам существенной реструктуризации активов и не является существенной реструктуризацией активов.

(3) Является ли это связанной стороной
Данная сделка не является связанной стороной.
(4) Обсуждения и голосование
В соответствии с Уставом Компании, продажа активов не должна быть представлена на рассмотрение Совета директоров, и после рассмотрения руководством Компании Председатель Совета директоров принял решение Председателя 23 декабря 2024 года о продолжении продажи активов.
(5) Проводила ли или намерена ли проводить субъект сделки частные инвестиционные мероприятия
Предмет данной сделки не включает в себя проведение или планирование проведения частных инвестиционных мероприятий, не зарегистрирован в Ассоциации управления активами Китая в качестве управляющего частным фондом и не изменит основной вид деятельности компании на управление частными фондами.
(6) Предмет сделки не относится к другим предприятиям с финансовыми атрибутами
Субъект данной сделки не относится к компаниям по предоставлению малых займов, компаниям по предоставлению финансовых гарантий, компаниям финансового лизинга, компаниям коммерческого факторинга, ломбардам, компаниям интернет-финансов и другим предприятиям с финансовыми атрибутами.

2. Положение контрагента
1. Юридические лица и другие экономические организации
Название: Jilin Province Yuanshengda Trading Co., LTD
Адрес: №1805, здание 3, жилой комплекс Hongcheng International Garden Community, 88 улица Nanhu, район Nanguan, город Changchun
Зарегистрированный адрес: №1805, здание 3, жилой комплекс Hongcheng International Garden Community, 88 улица Nanhu, район Nanguan, город Changchun
Уставный капитал: 500 000 юаней
Основной вид деятельности: Общий проект: продажа кормовых добавок; продажа сырья для кормов; продажа пищевых добавок; продажа специальной химической продукции (без опасных химикатов); продажа извести и гипса; продажа угля и продукции; продажа топливных брикетов из биомассы; продажа специальных медицинских продуктов (в предварительно упакованном виде); продажа продуктов для здоровья (в предварительно упакованном виде); продажа неметаллических минералов и продукции; продажа товаров общего назначения; продажа лесопродукции; продажа сельскохозяйственной и побочной продукции; продажа химической продукции (за исключением химической продукции, требующей лицензии); интернет-продажи (за исключением продажи товаров, требующих лицензии); продажа нефтепродуктов (без опасных химикатов); оптовая торговля косметикой; оптовая торговля водными продуктами; оптовая торговля съедобной сельскохозяйственной продукцией; оптовая торговля свежим мясом; агентство по внутренней торговле; торговое посредничество; агент по продажам; трудовые услуги (за исключением предоставления персонала); услуги по упаковке; импорт и экспорт технологий; импорт и экспорт товаров; импорт и экспорт продуктов питания; техническое обслуживание, разработка технологий, консультации по технологиям, обмен технологиями, передача технологий, распространение технологий; маркетинговое планирование; конференции и
Услуги по организации выставок; Управление предприятием; Информационные консалтинговые услуги (за исключением лицензируемых информационных консалтинговых услуг); Планирование проектов и услуги по связям с общественностью; Рекламный дизайн, агентство; Исследование рынка (за исключением зарубежных исследований). (В дополнение к пунктам, подлежащим утверждению в соответствии с законом, самостоятельно осуществлять предпринимательскую деятельность в соответствии с законом по имеющейся лицензии) Лицензируемые виды деятельности: продажа продуктов питания. (Для проектов, подлежащих утверждению в соответствии с законом, предпринимательская деятельность может осуществляться только после утверждения соответствующими органами, а конкретные бизнес-проекты должны соответствовать утверждающим документам или лицензиям соответствующих органов)
Законный представитель: Линь Юнчан
Контролирующий акционер: Линь Юнчан
Фактический контролер: Линь Юнчан
Кредитный статус: не является лицом, в отношении которого возбуждено исполнительное производство за недобросовестное исполнение обязательств

3. Предмет сделки
(1) Основная информация о предмете сделки
1. Наименование объекта сделки: 100% акций компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., LTD
2. Категория объекта сделки: □ Основные средства □ Нематериальные активы √ Долевые активы □ Прочие
3. Местонахождение объекта сделки: улица Чанбайшань, 167-1 (административное здание), улица Хэбэй, город Цзяхэ, провинция Гирин
4. Прочая информация об объекте сделки
До завершения сделки с акциями структура капитала целевой компании следующая: компания Jilin Tianzheng Biotechnology Co., Ltd. владеет 100% акций.
После завершения сделки с акциями структура капитала целевой компании следующая: компания Jilin Province Yuanshengda Trading Co., Ltd. владеет 100% акций.
(2) Право собственности на передаваемые основные средства
Права собственности на предмет сделки ясны, нет залога, заклада и каких-либо других ограничений на передачу, нет судебных споров, арбитражных дел или судебных мер, таких как арест и заморозка, и нет препятствий для перехода права собственности.
(3) Продажа акций приводит к изменению сферы консолидированной отчетности листинговой компании
После завершения данной сделки Компания больше не будет владеть долей в компании New Land Fertilizer. Данная передача акций приведет к изменению сферы консолидированной финансовой отчетности компании, и после завершения сделки компания больше не будет включена в сферу консолидированной финансовой отчетности компании.

4. Ценообразование
(1) Финансовая информация и аудиторская оценка предмета сделки
По состоянию на 30 ноября 2024 года, общие активы базовой компании составили 16 784 500,89 долларов США, а чистые активы - 15 873 727,29 долларов США. Целевая компания не прошла аудит.
(2) Основание ценообразования
Ценообразование по данной сделке осуществляется обеими сторонами в соответствии с коммерческими принципами добровольности, равенства, взаимной выгоды, справедливости и честности, а цена сделки согласовывается обеими сторонами путем равноправных и добровольных консультаций.
(3) Справедливость ценообразования по сделке
Ценообразование по данной сделке осуществляется по принципу справедливого, равноправного и обоснованного ценообразования и определяется обеими сторонами на основе равенства, добровольности и консенсуса. Цена является справедливой и не наносит ущерба интересам компании и акционеров, особенно миноритарных акционеров.

5. Основное содержание соглашения о сделке
(1) Основное содержание соглашения о сделке
В соответствии с потребностями в операциях и развитии, компания Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD. (далее именуемая «Компания») намерена передать 100% акций своей дочерней компании Jilin Xintiandi Fertilizer Co., LTD. (далее именуемая «Xintiandi Fertilizer») компании Jilin Province Yuanshengda Trading Co., LTD. по цене передачи 15 873 727,29 юаней. После передачи акций Компания больше не владеет акциями вновь добавленной отрасли производства удобрений и больше не контролирует ее. Компания Jilin Province Yuanshengda Trading Co., Ltd. не имеет отношения к Компании.
(2) Прочая информация о соглашении о сделке
Отсутствует.

6. Цель сделки, существующие риски и влияние на компанию
(1) Цель данной сделки
Данная сделка соответствует потребностям развития компании, способствует оптимизации состояния активов и способствует контролю компанией деловых рисков.
(2) Риски, существующие в данной сделке
Данная сделка с акциями не наносит ущерба интересам Компании и акционеров и не оказывает существенного негативного влияния на финансовое состояние, результаты деятельности и деловую репутацию компании.
(3) Влияние данной сделки на операционную и финансовую деятельность Компании
Данная сделка не окажет существенного негативного влияния на финансовое состояние или хозяйственную деятельность компании, и не нанесет ущерба интересам компании.

7. Справочный каталог файлов
Решение Председателя

Jilin Tianzheng Biotechnology Co., LTD
Совет директоров
23 декабря 2024 года